Le Décret n°2017-340 du 17 mars 2017 précise les conditions de la rémunération des dirigeants et des membres des conseils de surveillance des Sociétés Anonymes cotées.
Après plusieurs scandales médiatiques sur la rémunération des dirigeants de sociétés anonymes cotées, le législateur avait réagi en consacrant légalement le Say on pay* pour les sociétés commerciales par la loi dite « Sapin 2 » du 9 décembre 2016.
Approbation de la rémunération des dirigeants en Assemblée générale
Les actionnaires ne sont plus simplement consultés sur ces rémunérations mais ils doivent désormais les approuver en assemblée générale. L’Assemblée Générale des actionnaires doit se prononcer au minimum une fois par an sur les résolutions portant sur la rémunération des dirigeants, à chaque modification des éléments de rémunération et à chaque renouvellement de mandat d’un dirigeant.
Ces résolutions en assemblée générale comprennent les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération pouvant être accordés aux dirigeants.
Une question restait en suspens dans la loi :
Qu’est-ce que le législateur entend par « rémunération totale » ?
Le décret du 16 mars 2016 vient préciser les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature.
Il en donne une définition très large :
- les jetons de présence,
- la rémunération fixe
- la rémunération variable, annuelle ou pluriannuelle
- l’attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions,
- l’attribution gratuite d’actions,
- les rémunérations exceptionnelles,
- les avantages de toute nature.
Ainsi, les actionnaires des sociétés anonymes cotées ont désormais un pouvoir étendu sur l’ensemble de la rémunération de leurs dirigeants.
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Par AGIL’IT – Droit du Travail et de la Sécurité Sociale
Sandrine Henrion, Avocate Associée
Alexia Bloch, Avocat Associé, Droit Social
Ref : Décret n°2017-340 relatif à la rémunération des dirigeants et des membres des conseils de surveillance des Sociétés Anonymes cotées
(*) Say on pay : règle en droit des sociétés par laquelle les actionnaires d’une entreprise ont le droit de voter sur la rémunération de leurs dirigeants.
